MiFID II Düzenlemesi ve Olası Yansımaları

Giriş

Finansal piyasalarda kaynakların etkin dağılımının sağlanması önem arz ediyor. Söz konusu dağılımın sağlanmasında ise etkin ve etkili düzenlemeler önemli bir yere sahip. Küresel finansal kriz öncesi dönemde finansal piyasalarda artış gösteren yatırımcı sayısı ve sunulan ürünlerin çeşitliliği yatırım faaliyetlerinin düzenlenmesini gerekli kıldı. Bu kapsamda, Avrupa Birliği’nde (AB) tek pazar hedefi, yatırımcıların korunması, piyasalardaki şeffaflığın artırılması ve Birlik içerisinde uyumluluğun sağlanması amacıyla Finansal Ürün Piyasaları Direktifi I (MiFID I) 1 Kasım 2007 tarihinde yürürlüğe girdi. Söz konusu Direktif önceki düzenlemelerin kapsamını önemli ölçüde genişletirken, yatırım şirketlerinin merkez ülkede aldığı yetkiler altında ve asgari ilave koşullarla ev sahibi AB ülkelerinde faaliyet göstermesine imkân sağladı.

MiFID II Düzenlemesi

Küresel finansal kriz sonrası dönemde MiFID I düzenlemesinde değişiklik yapılması ihtiyacı ortaya çıktı. Bu kapsamda, Avrupa Komisyonu tarafından Finansal Ürün Piyasaları Direktifi II (MiFID II) düzenlemesi hazırlandı. MiFID II düzenlemesi AB ülkeleri yerel mevzuatlarına 3 Temmuz 2017 itibarıyla uyarlandı. 3 Ocak 2018 tarihinde uygulamaya konulan Direktif, AB finansal piyasalarının daha fazla entegre olmasını, bireysel yatırımcıların korunmasını ve şeffaflığın bütün piyasa katılımcıları için artırılmasını hedefliyor. Hisse senedine ilave olarak tahvil ve türev işlemler kapsam dâhiline alınırken, tezgahüstü piyasalar ve bu piyasalarda işlem gören finansal araçlara ilişkin sınırlama ve düzenlemeler getiriliyor. Bu çerçevede, finansal araçların alım-satım işlemlerinin raporlanması, alım – satıma ilişkin her türlü iletişim kayıtlarının tutulması, yatırım araştırmaları için ödenen ücretlerin ayrıştırılması, karanlık havuzlar (dark pool), yüksek frekanslı işlemler (HFT: High Frequency Trading) ve emtia türevlerine ilişkin konular ana düzenleme başlıklarını oluşturuyor. Bankalar, kurumsal yatırımcılar, organize piyasalar, piyasa aracıları (broker), yatırım fonları (hedge fund), yüksek frekanslı işlem yapan yatırımcılar ve organize piyasalar dışındaki işlem platformları  bu düzenleme kapsamında yer alıyor.

MiFID II düzenlemesi ile bütün piyasa katılımcıları için şeffaflığın artırılması amaçlanıyor. Bu doğrultuda, düzenleme kapsamındaki finansal kuruluşlar tarafından gerçekleştirilen her türlü menkul kıymet alım – satım işlemleri ile bu işlemlere ait fiyatlara ilişkin açıklama yükümlülüğü getirildi. Söz konusu finansal işlemlere ait telefon konuşmaları dâhil her türlü iletişim aracının kaydının tutulması da zorunlu tutuluyor. Müşteriler ile yapılacak bütün finansal işlemlere ait iletişim kayıtlarının beş yıl süreyle güvenli bir şekilde saklanması ve kayıtların düzenleyici otoritenin erişimine açık olması gerekiyor. Böylece, şeffaflık ve rekabetçiliğin artırılması ile yatırımcıların en iyi fiyatlara ulaşması bekleniyor. MiFID II’de zorunlu tutulan raporlama yükümlülüğüne uyum sürecinde finansal kuruluşların toplamda 2,1 milyar ABD doları maliyete katlanacağı tahmin ediliyor .

Yeni Direktif, MiFID I sonrası dönemde yaygınlık kazanan karanlık havuzların kullanımına ilişkin sınırlama da getiriyor. Buna göre, takip eden bir yıl içinde karanlık havuz işlem hacmi organize piyasalara oranla %8’e ulaşan hisse senetleri karanlık havuzda işlem göremeyecek. İlave olarak, her bir karanlık havuz platformu, hisse senetleri için organize piyasa işlem hacminin en fazla %4’ü kadarına sahip olabilecek. Mevcut uygulamada, kurumsal veya bireysel piyasa katılımcıları yaptıkları işlemlere ilişkin açıklama yükümlülüğü olmadan kimliklerini gizleyerek karanlık havuzlarda işlem yapabiliyor. Özellikle, kurumsal yatırımcılar yüksek tutarlı alım – satım işlemleri için bu platformları tercih ederken, böylece blok işlem emirlerinin HFT yatırımcıları tarafından tespit edilmesi zorlaşıyor. Bununla birlikte, MiFID II düzenlemesi HFT’ler için de birtakım değişiklikler öngörüyor. Buna göre, algoritmik işlemler yapan finansal kuruluşlar ve piyasa altyapılarının denetlenmesinin önü açılmış oluyor. Bu kapsamda, HFT işlem verilerinin yerel otoritelere raporlanması, kullanılan algoritmaların kayıt altına alınması ve teste tabi tutulması gerekiyor.

Şeffaflığın artırılması amacıyla ortaya koyulan değişiklikler arasında yatırım araştırmaları ve yatırım hizmeti ücretlerinin ayrıştırılması yer alıyor. Ücretlerin tek bir paket halinde sunulması durumunda yatırım şirketi müşterisinin lehine davranma prensibinden sapma olabileceği endişesi, değişikliğin gerekçeleri arasında bulunuyor. Bununla beraber, söz konusu ücret ayrıştırmasının araştırmalarda azalmaya yol açmasını bekleyenler de mevcut. Çeşitli çalışmalara göre, araştırma harcamalarının yüzde 10 – 30 arasında azalması beklenirken, söz konusu düzenleme değişikliğinden en fazla orta ölçekli araştırma sağlayan şirketlerin etkileneceği öngörülüyor.

Çok sayıda finansal olmayan kuruluşun emtia türevlerine yatırım yapması ile 15 Nisan 2011 tarihli G20 Maliye Bakanları ve Merkez Bankası Başkanları Bildirgesi'nde emtia türev piyasalarındaki katılımcıların denetim ve düzenlemeye tabi tutulması ve muafiyetlerin gözden geçirilmesi tavsiyesi kapsamında, emtia türev ürünleri belirli istisnalar hariç MiFID II düzenlemesi kapsamına alındı. Emtia fiyatlarında oynaklığın önüne geçmeyi hedefleyen düzenlemelere ilave olarak, direktif kapsamında emtia türev işlemleri yapan kişilerden amaca ve tutara yönelik bilgi istenmesi ve gerektiğinde türev pozisyonların azaltılmasına yönelik yetkilerin ülkelerde bulunması hedefleniyor. Ayrıca türev işlem pozisyonlarına belirli bir metodoloji ile sınır getiriliyor.

Düzenlemenin Olası Yansımaları?

MiFID II ile birlikte, organize olmayan piyasalarda alım – satıma konu olan menkul kıymetler için sınırlama ve açıklama yükümlülüğü getirilmesinin AB piyasalarındaki işlem hacmi ve piyasa derinliğini azaltması bekleniyor. Özellikle, karanlık havuzlarda gerçekleştirilen işlemlerin denetlemeye tabi olmayan başka platformlara kayması öngörülmekte. Düzenlemenin, İngiltere ile AB mevzuatı arasında daha fazla düzenleme farklılığı meydana getirmesi, dolayısıyla karanlık havuzların yoğun olarak bulunduğu Londra’nın düzenlemeden olumsuz etkileneceği değerlendirilmekte.

Diğer taraftan, AB bünyesinde faaliyet gösteren bankaların araştırma bütçeleri ve bu alandaki istihdamı azaltacağı çeşitli tahminler arasında yer alıyor. Artan rekabetin bağımsız yatırım araştırma şirketlerini destekleyebileceği de öngörülmekte. Bununla birlikte, gelişmekte olan ülkelerde yabancı yatırımcılar ile çalışan finansal kuruluşların düzenlemeden etkilenmesi ve bu kuruluşlar için ilave raporlama yükümlülüğü getirmesi muhtemel gözükmekte. Bu nedenle düzenlemenin önümüzdeki dönemde meydana getirebileceği yansımaların yakından takip edilmesi önem arz ediyor.